Politiques de conflits d’intérêt

INTRODUCTION

Énoncé de politique

La politique relative aux  conflits d’intérêts et aux  transactions avec des  parties liées a été élaborée pour fournir un cadre permettant aux membres du conseil  d’administration et aux dirigeants éligibles de déclarer les conflits d’intérêts réels, potentiels et perçus.

 Elle tient compte du fait que les transactions impliquant des parties liées présentent un risque accru de conflits d’intérêts , de prise de décision inappropriée ou de ^perception de partialité .

A ce titre, la politique fournit des orientations sur ce qui constitue un conflit d’intérêts et sur la manière dont il sera géré et surveillé par la FBNBank Senegal Sénégal (« FBNBank Senegal » ou «la Banque »).

 La présente politique sur les conflits d’intérêts et les transactions entre parties liées (la “ politique ”) et les procédures doivent être suivies dans le cadre de toutes les transactions avec des parties liées impliquant FBNBank Senegal of Nigeria Limited, ses filiales et sociétés affiliées (“ FBNBank Senegal ” ou la “ société”).

Champ d’Application

Cette politique s’applique à toute transaction au sein de laquelle la Banque interviendra, ainsi qu’à toutes les  personnes liées à avoir un intérêt matériel direct ou indirect avec la Banque.

A l’exception de toute transaction exonérée conformément à l’article 2.3 de la présente politique.

 Les amendements qui interviedront dans l’execution du la présente politique seront effectués en conformité avec la Loi N°2025- 03 portant règlementation bancaire ainsi qu’avec l’ensemble des textes législatifs et règlementaires applicables en vigueur. 

Cette politique a été élaborée et adoptée par le Conseil d’administration de la Banque pour :

• Fournir des conseils aux Administrateurs et aux dirigeants éligibles de la Banque pour les aider à reconnaître et à traiter les conflits d’intérêts réels ou perçus.
• Aider le Conseil à comprendre, examiner, approuver et ratifier les transactions entre parties liées.
• S’assurer que toutes les transactions entre parties liées sont effectuées sans lien de dépendance.
• Veiller à ce que la législation, les règles et les réglementations applicables en matière de conflits d’intérêts / transactions entre parties liées soient respectées.
• Etablir des obligations d’information pour les transactions entre parties liées conformément aux exigences réglementaires et aux principales normes de gouvernance d’entreprise.
• Protéger la Banque et son personnel contre les atteintes à la réputation, les amendes et les prélèvements qui pourraient être imposés par les différents régulateurs du fait d’une identification et d’une gestion inappropriées des situations de conflit d’intérêts.

1. DEFINITIONS DES TERMES

CONFLITS D’INTERETS :

Les conflits d’intérêts font référence aux situations dans lesquelles des considérations personnelles, professionnelles ou financières peuvent affecter, ou sembler affecter, l’objectivité, le jugement ou la capacité d’un Administrateur / Membre du personnel de Direction à agir dans le meilleur intérêt de la Banque. Les exemples de conflits d’intérêts comprennent, mais sans s’y limiter, les suivants:

• Acceptation ou fourniture de gratifications de / aux clients, intermédiaires ou prestataires de services potentiels;
• Divulguer des informations confidentielles reçues dans le cadre du service au Conseil pour obtenir un avantage pour le Directeur ou pour toute autre personne ou entité;
• Non-divulgation de tout intérêt dans une entité qui fournit des services ou est en concurrence d’une manière ou d’une autre avec la Banque ;
• Intérêt financier dans des activités extérieures, d’autres emplois et des mandats d’Administrateur sans divulgation au conseil ;
• Délit d’initié;
• Négocier au nom de la Banque pour l’achat de matériel, etc. auprès d’une société dans laquelle l’Administrateur ou un Membre de sa famille proche a un intérêt financier sans le divulguer au Conseil ; Et
• Acceptation de cadeaux ou de divertissements substantiels (y compris des incitations non monétaires) susceptibles d’influencer le comportement d’une manière qui entre en conflit avec les intérêts de la Banque.

Afin d’éviter les conflits d’intérêts, les personnes concernées ne doivent pas se placer dans une situation où leur intérêt personnel entre en conflit avec l’intérêt de la Banque.

Cette politique distingue et élabore quatre (4) conflits d’intérêts majeurs qui seront traités séparément dans ce document. Ils comprennent les éléments suivants:

• Transactions avec des parties liées
• Délit d’initié
• Direction familiale
• Conflits d’intérêts des Administrateurs Indépendants

APPROBATION DU CONSEIL OU DU COMITÉ

Le Conseil a déterminé que le Comité d’audit et d’Evaluation des Risques du Conseil de la Banque (BARAC) (le “ Comité ”) examinera, approuvera et, si nécessaire, recommandera au Conseil pour approbation toutes les transactions entre parties liées et toute modification importante à de telles transactions de partie liée. Le Conseil peut décider qu’une opération avec une partie liée particulière ou une modification importante, celle-ci sera plutôt examinée et approuvée par une majorité d’Administrateurs désintéressés de la transaction entre parties liées. Aucun Administrateur ne doit participer à l’approbation d’une opération avec une partie liée pour laquelle il ou elle est une partie liée, sauf que l’Administrateur doit fournir toutes les informations importantes concernant la transaction avec une partie liée au Comité.

Le Comité examine les faits importants de toutes les transactions entre parties liées qui nécessitent l’approbation ou la recommandation du Comité. Si l’approbation préalable par le Comité d’une opération avec une partie liée n’est pas possible, alors la transaction avec une partie liée peut être envisagée et, si le Comité le juge appropriée, ratifiée lors de la prochaine réunion régulière du Comité.

Pour décider d’approuver, de recommander ou de ratifier une opération avec des parties liées, le Comité tiendra compte, entre autres facteurs qu’il juge appropriés, (i) de l’équité de l’opération pour la Banque, (ii) du fait que le Comité dispose de tous les Faits importants concernant la transaction ou les parties impliquées, (iii) si la transaction est généralement disponible pour un tiers non affilié dans des circonstances et des coûts identiques ou similaires, et (iv) l’étendue de l’intérêt de la personne liée dans la transaction.

 Transaction entre parties liées (RPT):

Une transaction entre parties liées fait référence au transfert de ressources, de services ou d’obligations entre des parties liées, que le prix soit facturé ou non.

Une « transaction entre parties liées » est toute transaction, arrangement ou relation financière dans laquelle (a) la Banque est un participant, et (b) toute personne liée a ou aura un intérêt important direct ou indirect. La « transaction entre parties liées » comprend également toute modification ou modification importante à une transaction avec une partie liée existante.

Il se réfère également à toute opération, arrangement ou relation financière dans laquelle la Banque ou l’une de ses filiales était, ou se propose d’être un participant, et dans laquelle une partie liée a, avait ou pourrait avoir un intérêt important direct ou indirect.

En outre, cela implique une transaction (y compris toute transaction financière, arrangement ou relation (Y compris toute dette ou garantie de dette)), ou une série d’opérations, ou toute modification importante à une telle transaction, entre la Banque et toute partie liée, autre que:

• Transactions accessibles à tous les employés en général;
• Opérations impliquant la rémunération d’un Administrateur ou d’un membre de la Direction ou impliquant un contrat de travail, une convention de départ, une disposition ou un accord de changement de contrôle ou une prestation complémentaire spéciale d’un Administrateur ou d’un membre de la Direction;
• Les transactions dans lesquelles l’intérêt de la partie liée découle uniquement de la propriété d’une catégorie de titres de participation de la Société et tous les porteurs de cette catégorie reçoivent le même avantage au prorata; Ou
• Les transactions dans lesquelles les tarifs ou les frais y afférents sont déterminés par des offres concurrentielles.

Exemples de transactions avec des parties liées

Les exemples de transaction entre parties liées comprennent, mais sans s’y limiter:

• Services financiers, y compris les services de courtage, les services bancaires, les prêts, les services d’assurance et autres services financiers, fournis par la Banque à toute partie ou personne liée telle que définie dans la présente politique
• Contrat / services fournis par des parties liées à la Banque ou à l’une de ses filiales;
• Les prêts personnels et les crédits d’initiés consentis ou maintenus par la Banque à toute partie ou personne liée telle que définie dans la présente politique;
• Les prêts consentis ou maintenus par la Banque à la filiale commerciale principale d’un administrateur ou à l’activité principale d’un membre de la famille proche ou d’un administrateur de la Banque; Et
• Toute contribution de bienfaisance de la Banque à un organisme de bienfaisance ou une fondation où une personne liée est un employé

Une partie / personne liée

Une “ partie ou personne liée ” est tout administrateur de la Banque, un dirigeant de la Banque du grade de Directeur Général Adjoint et au-dessus, tout candidat à la fonction d’administrateur, tout actionnaire détenant plus de 5% du total des capitaux propres de la société. Les sociétés dans lesquelles cette personne détient plus de 5% de sa participation, et tout «membre de la famille immédiate» d’une telle personne.

“ Partie / personne liée ” désigne l’un des éléments suivants:

• Un administrateur (ce terme, lorsqu’il est utilisé dans les présentes, comprend tout candidat à un poste d’administrateur),
• Personnel de direction de la banque – Officier de rang supérieur et au dessus,
• Une personne connue par la Société comme étant le bénéficiaire effectif de plus de 5% des actions ordinaires de la Société (un « actionnaire à 5%»),
• Ou une personne connue par la Société comme étant un membre de la famille immédiate de l’un des éléments ci-dessus.

Membres de la famille immédiate

“ Membre de la famille immédiate ” désigne un enfant, un beau-enfant, un parent, un beau-parent, un conjoint, un frère ou une sœur, une belle-mère, un beau-père, un gendre, une belle-fille, un beau-frère ou la belle-sœur d’un tel administrateur, le personnel de direction, le candidat au poste d’administrateur ou de bénéficiaire effectif, et toute personne (autre qu’un locataire ou un employé) partageant la maison d’un tel administrateur, du personnel de direction, d’un candidat au poste d’administrateur ou de bénéficiaire effectif.

Personnel de direction

Un “ personnel de direction ” comprend toute personne qui a été nommée dirigeant de la Banque à partir du grade de chef et au-dessus.

Types de transactions avec des parties liées

Aux fins de cette politique, les transactions entre parties liées ont été traitées en deux catégories, à savoir:

Transactions avec des parties liées – Contrats: – Il s’agit des transactions liées résultant des:

• Administrateurs et les parties liées éligibles recherchant des contrats ou fournissant des produits et services à la Banque dans laquelle ils servent; 
• Administrateurs et parties liées éligibles fournissant des services financiers / juridiques ou de conseil à la Banque ou à ses filiales / sociétés affiliées ;

Opérations entre parties liées – Crédits liés d’initié: – Les crédits liés à un initié comprennent les opérations de prêt impliquant un initié. Un initié désigne une personne ou une entité, qui est;

• un administrateur de la Banque à tout moment depuis le début de l’exercice financier de la Banque, ou un candidat pour devenir administrateur de la Banque;
• Un employé de la Banque de grade Assistant, Manager et autres ;
• Un membre de la famille proche de l’une des personnes mentionnées (a) et (b) ci-dessus; Ou
• Un actionnaire important représenté au conseil par un ou plusieurs administrateurs non exécutifs; connu pour être le bénéficiaire effectif d’au moins 5% de toute catégorie d’actions avec droit de vote de la Banque.

2. IDENTIFICATION DES TRANSACTIONS POTENTIELLES ENTRE PARTIES LIÉES

Toutes les transactions entre parties liées seront portées à l’attention de la Direction et du Conseil d’Administration de plusieurs façons. Les Administrateurs, les candidats aux postes d’administrateur et les membres du personnel de direction doivent informer sans délai le secrétaire général / Conformité de FBNBank Senegal de tout intérêt qu’une telle personne ou un membre de la famille immédiate de cette personne a eu, a ou pourrait avoir dans une transaction entre parties liées. En outre, chacun de ces administrateurs et membres de la direction remplit annuellement un questionnaire destiné à obtenir des informations sur d’éventuelles transactions entre parties liées. En outre, la déclaration faite à l’égard de RPT (transaction entre parties liées) doit être circulée à tous les administrateurs par le secrétaire de la société.

Toutes les transactions potentielles entre parties liées qui sont portées à notre attention sont analysées par notre Directeur de la conformité, en consultation avec la direction et avec des conseillers externes, le cas échéant, en fonction des besoins. 

Pour déterminer si la transaction ou la relation constitue, en fait, une transaction entre parties liées nécessitant le respect de la présente politique.

Les contractants nouveaux et existants de la Banque sont tenus de divulguer leurs liens de parenté à tout Directeur ou membre du personnel de direction de la Banque au moyen d’un formulaire qui sera administré par les Services généraux. La divulgation doit être revalidée périodiquement.

Exceptions

Toute exception à la politique sur les transactions avec des parties liées doit être conforme à l’évolution des directives et directives réglementaires, y compris les réglementations en vertu de celles-ci, et doit être approuvée à l’avance par FBNBank Senegal via le service de conformité.

3. PROCÉDURES POUR LES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES (contrats)

• Étiquetage des parties Liées

Le marquage fait référence au processus de capture des transactions connexes effectuées par une partie liée à l’égard d’un administrateur. Les procédures suivantes seront appliquées pour garantir une identification adéquate des intérêts des parties liées ainsi que celles des administrateurs :

• Lors de leur nomination en tant que “ Administrateur, les Administrateurs sont tenus de déclarer leurs intérêts financiers dans tout contrat ou arrangement dans des institutions, des sociétés ou des partenariats dans lesquels ils sont Administrateur, dirigeant, agent, créancier ou détenteur d’actions substantielles ( > 5% ou d’autres titres (voir l’annexe 1 pour le formulaire de déclaration d’intérêt financier).
• Les administrateurs ou membres du personnel de direction qui fournissent des services à la Banque doivent également déclarer ces services et les noms des sociétés concernées.
• Le secrétaire de la société rassemblera les informations fournies dans les sections A et B ci-dessus et tiendra un registre des intérêts des administrateurs qui sera mis à jour régulièrement. La liste doit être conservée auprès du secrétaire général et disponible pour référence lorsque des transactions commerciales sont envisagées. (voir l’annexe II pour le registre des conflits d’intérêts)
• Les administrateurs doivent informer rapidement le secrétaire de la société de tout changement ou mise à jour dans leur intérêt au cours de l’année.

• En outre, une copie du formulaire d’attestation du vendeur, identifiant les sociétés dans lesquelles les administrateurs ont des intérêts (comme décrit dans la section b ci-dessus), doit être fournie au Département des services généraux de la Banque. Cela leur permettra d’examiner la demande du fournisseur par rapport à la liste et d’identifier et de gérer de manière proactive les conflits d’intérêts potentiels qui peuvent survenir.

Procédures pour les transactions entre parties liées – Crédits liés aux initiés

• Lors de leur nomination en tant qu’administrateur, les administrateurs sont tenus de déclarer toutes les facilités de crédit prises (y compris les sociétés dans lesquelles il / elle est administrateur ou détient au moins 5% de toute catégorie d’actions avec droit de vote de la société) avant leur mandat d’administrateur. (Voir l’annexe 1 pour le formulaire de déclaration d’intérêts financiers).
• Le secrétaire général rassemble et saisit les informations ci-dessus dans un registre des conflits d’intérêts qui sera mis à jour régulièrement. Le registre doit être conservé auprès du secrétaire de la société et disponible pour référence lors de l’examen des transactions commerciales.
• Les administrateurs devront informer rapidement le secrétaire de la société de tout changement ou mise à jour de leurs facilités de crédit au cours de l’année.
• Une liste des initiés et des sociétés dans lesquelles un administrateur a un intérêt financier sera transmise à l’unité de gestion des risques de crédit (CRM) de la Banque, pour un suivi et un examen adéquat.

4. RAPPORT (NOTIFICATION) DES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Chaque administrateur et membre de la direction informera sans délai le secrétaire de la société de tout intérêt que cette personne ou un membre de la famille immédiate de cette personne avait, a ou pourrait avoir dans une transaction avec une partie liée. L’avis comprend une description de la transaction et le montant en cause.

Si l’opération avec une partie liée implique un administrateur (ou un membre de la famille immédiate d’un administrateur), ou un membre de la direction (ou un membre de la famille immédiate d’un membre de la direction) et en fonction de la valeur des transactions, le secrétaire de la société en informera sans délai le comité approprié du conseil et le Directeur de la conformité.

Les contractants nouveaux et existants de la Banque sont tenus de divulguer leurs liens de parenté à tout directeur ou membre du personnel de direction de la Banque au moyen d’un formulaire qui sera administré par les Services généraux. La divulgation doit être revalidée périodiquement. La non-divulgation intentionnelle par un entrepreneur de ses liens avec une partie liée éligible telle que définie par la présente politique peut être une raison suffisante pour mettre cet entrepreneur sur la liste noire.

Les services généraux ou la fonction pertinente de la Banque agissant pour la Banque devraient veiller à ce que la section Justification soit intégrée dans la note de demande d’approbation pour tous les contrats attribués RP.

5. RAPPORT (NOTIFICATION) DES CRÉDITS LIÉS AUX INITIÉS

• Tout Administrateur qui est de quelque manière que ce soit, (directement ou indirectement) intéressé par l’octroi d’une facilité de crédit par la Banque doit déclarer la nature de son intérêt au Conseil et / ou au Comité de crédit du Conseil.
• Pour une facilité de crédit liée à un administrateur, la divulgation doit être faite lors de la réunion du conseil d’administration ou de la BCC (si l’administrateur est membre de la BCC) au cours de laquelle la demande de facilité de crédit est prise en considération pour la première fois.
• Si l’Administrateur n’était pas présent à la réunion à laquelle la question a été discutée, il / elle devra, dans les meilleurs délais raisonnables, au plus tard à la prochaine réunion du Conseil, divulguer au Secrétaire de la Société son intérêt pour l’installation proposée. Lorsque l’administrateur s’intéresse à une facilité de crédit après son octroi, la divulgation doit être faite lors de la première réunion du conseil tenue après qu’il est devenu intéressé.

6. EXAMEN ET APPROBATION DES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Le comité d’Audit et d’évaluation des risques du conseil est responsable de l’examen, de l’approbation ou de la ratification des opérations entre parties liées suivantes.

À chacune de ses réunions, le comité recevra les détails de chaque nouvelle opération, existante ou proposée avec une partie liée, y compris les conditions de la transaction, l’objet commercial de la transaction et les avantages pour la société et les parties liées concernées. Pour décider d’approuver ou non une transaction avec une partie liée, le comité tiendra compte, entre autres facteurs, des facteurs suivants dans la mesure pertinente à la transaction avec une partie liée:

• Si les conditions de l’opération avec une partie liée sont équitables pour la Banque et sur la même base que celles qui s’appliqueraient si l’opération n’impliquait pas une partie liée;
• Les avantages de la transaction pour la Banque;
• La Banque a-t-elle des raisons commerciales de conclure l’opération avec une partie liée ;
• L’opération entre apparentés porterait-elle atteinte à l’indépendance d’un administrateur externe ;
• L’opération avec une partie liée présenterait-elle un conflit d’intérêts inapproprié pour un administrateur ou un membre de la direction de la Banque, compte tenu de la taille de la transaction, de la situation financière globale du directeur, du personnel de direction ou de la partie liée, la nature de l’intérêt de l’administrateur, du personnel de direction ou de la partie liée dans la transaction et la nature continue de toute relation proposée, et tout autre facteur que le Comité jugerait pertinent.
• Le niveau de risque de crédit de la Banque par rapport au total agrégé des prêts ou facilités de crédit accordés à l’Administrateur et à ses parties liées ;
• La performance des sociétés liées de l’Administrateur sur les prêts antérieurs accordés par le Conseil ;
• Exposition de crédit totale de la Banque attribuée aux crédits liés aux initiés ;
• Le Conseil n’approuvera un crédit lié à un initié que s’il a déterminé ce qui suit, après examen de toutes les informations pertinentes, que le montant total des crédits / prêts accordés au Directeur ne dépasse pas la limite fixée par les dispositions prudentielles de la Banque centrale des États de l’Afrique de l’Ouest ;
• Tous les crédits liés aux initiés doivent être approuvés et accordés sans lien de dépendance et dans le cours normal des affaires ;
• Aucun crédit lié à un initié ne recevra une contrepartie spéciale et / ou des conditions de prêt à des conditions de faveur autres que celles disponibles pour tous les clients de la Banque dans le cours normal des affaires.

L’administrateur ne participera à aucune discussion ou approbation d’une transaction avec une partie liée pour laquelle lui ou un membre de sa famille immédiate est une personne liée, sauf que l’administrateur doit fournir toutes les informations importantes concernant la transaction avec une partie liée au Comité.

Tout membre du Comité qui a un intérêt dans la transaction en discussion s’abstiendra de voter sur l’approbation de la transaction avec une partie liée. À l’issue de son examen de la transaction, le Comité peut décider d’approuver ou de désapprouver la transaction avec une partie liée.

Une transaction entre parties liées conclue sans l’approbation préalable du comité ne sera pas réputée enfreindre la présente politique, ou être invalide ou inapplicable, à condition que la transaction soit présentée au comité aussi rapidement que raisonnablement possible après sa conclusion ou après Il devient raisonnablement évident que la transaction est couverte par cette politique.

Le Comité d’Audit et d’Evaluation des risques est responsable de l’examen, de l’approbation ou de la ratification d’une transaction entre parties liées impliquant un dirigeant ou un membre de la famille immédiate d’un dirigeant.

7. CRITÈRES REQUIS POUR L’APPROBATION DES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Lorsqu’il détermine l’approbation, la ratification ou la désapprobation d’une opération avec une partie liée, le comité tient compte, entre autres facteurs qu’il juge appropriés, si l’opération avec une partie liée est conclue à des conditions non moins favorables pour la Banque que les conditions généralement disponibles pour Un tiers non affilié dans des circonstances identiques ou similaires; les résultats d’une évaluation, le cas échéant; s’il y a eu un processus d’appel d’offres et les résultats de celui-ci; examen de la méthodologie d’évaluation utilisée et des approches alternatives pour l’évaluation de la transaction; et l’étendue de l’intérêt de la personne liée dans l’opération. Le Comité examinera les informations suivantes lors de l’évaluation d’une transaction entre parties liées:

• Les conditions d’une telle transaction ;
• L’intérêt de la personne liée dans la transaction ;
• Le but et le moment de la transaction ;
• La question de savoir si la Banque est partie à la transaction et, dans le cas contraire, la nature de la participation de la Banque à la transaction ;
• Si la transaction implique la vente d’un actif, une description de l’actif, y compris la date d’acquisition et la base des coûts ;
• Informations concernant les contreparties potentielles à la transaction ;
• La valeur approximative en FCFA de la transaction et la valeur approximative en FCFA de la participation de la personne liée dans la transaction ;
• Description de toute disposition ou limitation imposée à la suite de la conclusion de la transaction proposée ;
• La transaction proposée inclut-elle des problèmes potentiels de risque de réputation qui pourraient survenir à la suite ou en relation avec la transaction proposée ;
• Toute autre information pertinente concernant la transaction.

Les membres de la haute direction et les membres de la famille immédiate qui partagent le foyer d’un membre de la haute direction ne peuvent investir dans des partenariats ou d’autres opportunités d’investissement parrainés ou autrement mis à disposition par la Banque, à moins que leur participation ne soit approuvée conformément à la présente politique. Une telle approbation n’est pas requise si l’opportunité d’investissement: (i) est offerte à des employés qualifiés et que l’investissement par le haut dirigeant est approuvé par le comité; (ii) est mis à la disposition d’un membre de la haute direction participant activement à une unité commerciale dont l’activité principale est d’effectuer de tels investissements pour le compte de la Banque, et est proposé conformément à un plan de co-investissement approuvé par le Comité; Ou (iii) est offert aux membres de la haute direction aux mêmes conditions que celles offertes aux personnes qualifiées qui ne sont pas des employés de la Société.

Iv). Sauf avec l’approbation du Comité, aucun Administrateur ou Dirigeant ne peut investir dans une entité tierce si l’opportunité d’investissement lui est mise à sa disposition en raison du statut de cette personne en tant que, respectivement, Administrateur ou Dirigeant de La Banque.

8. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES NON APPROUVÉES EN VERTU DE CETTE POLITIQUE

Si la Banque a connaissance d’une opération avec une personne liée qui n’a pas été approuvée en vertu de la présente politique avant sa réalisation, la question sera examinée par le comité approprié. Ce comité examinera tous les faits et circonstances pertinents concernant la transaction avec une partie liée, y compris les éléments énumérés à la section 2.3 ci-dessus, et évaluera toutes les options disponibles pour la Banque, y compris la ratification, la révision ou la résiliation de la transaction avec la partie liée. Ce comité examinera également les faits et les circonstances relatifs au défaut de rapporter une telle transaction entre parties liées au comité en vertu de la présente politique, et prendra toute mesure qu’il jugera appropriée.

9. TRANSACTIONS PRÉ-APPROUVÉES

Les types de transactions suivants (“ transactions pré-approuvées ”) ne seront pas examinés par le comité et ne nécessitent ni approbation ni ratification:

• Modalités de rémunération des dirigeants et des administrateurs approuvés par le comité de rémunération du conseil d’administration ;
• Les transactions dans lesquelles l’intérêt de la partie liée découle uniquement du fait qu’il agit à titre d’administrateur d’une autre société ou organisation partie à la transaction ;
• Les transactions dans lesquelles la participation de la partie liée provient uniquement de sa propriété directe ou indirecte dans une entité (autre qu’une société en nom collectif) qui est partie à la transaction lorsque cette participation est inférieure à cinq pour cent (5%) de la participation de cette entité ;
• Transactions disponibles pour tous les employés en général ;
• Transactions dans lesquelles tous les actionnaires reçoivent des avantages proportionnels. Toute transaction dans laquelle l’intérêt de la personne liée découle uniquement de la propriété des actions ordinaires de la société et tous les détenteurs d’actions ordinaires de la société ont reçu le même avantage au prorata (par exemple, des dividendes) ;
• Transactions impliquant des offres concurrentielles. Toute transaction impliquant une partie liée où les tarifs ou les frais impliqués sont déterminés par des offres concurrentielles ;
• Transactions réglementées. Toute transaction avec une partie liée impliquant la prestation de services en tant que transporteur public ou contractuel, ou service public, à des tarifs ou frais fixés conformément à la loi ou à une autorité gouvernementale ;
• Certains services bancaires. Toute transaction avec une partie liée impliquant des services en tant que dépositaire bancaire de fonds, agent des transferts, registraire, fiduciaire en vertu d’un acte de fiducie ou services similaires.

10. PERFORMANCE

Tous les crédits liés aux initiés sont soumis à une revue prudentielle avec les autres prêts du portefeuille de la Banque sur une base trimestrielle:

• Lorsque le remboursement des intérêts et / ou du principal sur un crédit lié à un initié est impayé depuis 30 jours au maximum, l’initié lié doit en être informé et invité à faciliter la rectification de l’exécution de ces prêts ;
• Un crédit lié à un initié classé comme inférieur à la norme au cours d’un examen prudentiel est rappelé et l’initié concerné doit être informé de l’évolution ;
• Un administrateur est disqualifié du Conseil si l’un de ses prêts accordés à une société qui lui est liée est classé comme non performant par la Banque ou par les régulateurs au cours d’un examen du portefeuille de prêts de la Banque ;
• Les dividendes payables aux administrateurs actionnaires seront d’abord appliqués à leurs encours de prêts non performants jusqu’à ce qu’ils soient entièrement remboursés ;
• En cas de démission ou de retraite d’un Administrateur du Conseil (selon le cas), les transactions entre parties liées continueront d’être divulguées dans le rapport de la Banque, les déclarations réglementaires et avec et de la manière requise par les lois, règles et réglementations pertinentes nécessitant la divulgation jusqu’à ce que toutes les obligations aient été remplies par l’administrateur ou la société liée à l’égard de la transaction entre parties liées ;
• Aucun crédit lié à un initié ne sera radié sauf avec l’approbation des autorités compétentes.

11. NÉGOCIATION D’INITIÉ

Il y a délit d’initié lorsqu’un administrateur ou des personnes liées qui sont en possession de certaines informations confidentielles et sensibles au prix qui ne sont généralement pas accessibles au public, utilise ces informations pour acheter ou vendre des titres au profit de lui-même ou de toute autre personne.

La Banque ne soutient pas la divulgation non autorisée d’informations non publiques acquises sur le lieu de travail et l’utilisation abusive d’informations non publiques importantes dans le cadre de la négociation de titres.

12. LIGNES DIRECTRICES SUR LES NÉGOCIATIONS DE TITRES

Les transactions sur les titres de la Banque doivent être conformes aux pratiques et à la législation de marché généralement acceptées et doivent être conformes aux règles et réglementations établies par le marché / les bourses. Les lignes directrices suivantes visent à guider les activités de la Banque en matière de négociation de titres:

Échange d’informations non publiques importantes:

Aucune personne liée ou une famille proche d’une personne liée qui a connaissance d’informations importantes non publiques relatives à la Banque ne peut directement ou par l’intermédiaire de membres de sa famille ou d’une autre personne:

• Acheter ou vendre des titres de la Banque ou entreprendre toute autre action pour tirer parti de ces informations.
• Transmettre ces informations à d’autres personnes extérieures à la banque, y compris à des amis proches.

Transactions avec des parties liées

Toutes les transactions avec des parties liées ne doivent pas être soumises à des conditions plus favorables que les transactions correspondantes avec des contreparties non liées, en termes d’évaluation du crédit, de contenu du contrat, de taux d’intérêt, de frais, de délai de remboursement et de garantie requise. Une exception peut être faite pour les conditions préférentielles qui font partie de la politique de rémunération globale de l’établissement, telles que les crédits à taux préférentiel.

• Les transactions avec les parties liées doivent être sécurisées.
• L’octroi ainsi que l’annulation des crédits avec les parties liées doivent être soumis à l’approbation préalable de l’organe délibérant.
• Les membres de l’organe délibérant en conflit d’intérêts doivent être exclus du processus d’approbation.
• Les politiques et procédures institutionnelles doivent inclure:
  • empêcher les bénéficiaires d’une transaction et leurs parties liées de participer au processus d’octroi et de gestion de la transaction;
  • Détecter les différentes expositions sur les parties liées et les transactions avec elles, ainsi que le montant total des expositions;

• Surveiller et rendre compte des risques par le biais d’un examen de crédit indépendant ou d’un processus d’audit

Pourboire

• Les informations importantes et non publiques ne doivent être divulguées à personne, à l’exception des personnes autorisées auprès de la Banque ou des agents tiers autorisés de la Banque (tels que la banque d’investissement ou un conseiller juridique externe) dont les positions exigent qu’ils le sachent, jusqu’à ce qu’il a été rendu public par la Banque.
• Aucune personne liée ne peut acheter ou vendre des titres ou recommander à une autre personne de placer ou de vendre des titres d’une autre société si la personne a connaissance d’informations importantes et non publiques sur l’autre société dans le cadre de son emploi chez FBNBank Senegal Sénégal.

Négociation pendant les périodes fermées

• Les parties liées et leurs sociétés liées peuvent librement acheter ou vendre des titres de la Banque pendant les périodes de bourse autorisées tant qu’elles ne sont pas en possession d’informations importantes non publiques. Toutefois, les personnes liées et leurs sociétés liées ne peuvent pas entreprendre d’opérations de vente ou d’achat de titres de la Banque pendant les périodes fermées (périodes de négociation interdites). Les personnes liées qualifiées seront informées des périodes fermées par communication écrite par la fonction de secrétariat de la société.
• Les interdictions sur les activités de négociation surviennent généralement au cours des périodes suivantes et peuvent également survenir aux moments que les dirigeants de la Banque jugent appropriés:
• Divulgations trimestrielles, intermédiaires et annuelles des résultats financiers: L’annonce par la Banque de ses résultats financiers trimestriels a presque toujours le potentiel d’avoir un effet significatif sur le cours des titres de la Banque en bourse. En outre, les personnes liées et leurs sociétés liées détiendront souvent, au cours de cette période, des informations importantes non publiques sur les résultats financiers attendus pour le trimestre. Par conséquent, pour éviter l’apparition de transactions sur la base d’informations importantes non publiques, les personnes liées et leurs sociétés liées ne doivent pas négocier les titres de la Banque au cours de la période commençant deux semaines avant la date prévue de divulgation publique ou de dépôt du résultat financier de chaque trimestre, selon la première éventualité, et se terminant deux jours ouvrables après la publication des résultats de la Banque pour la période; Et
• Evénement de suspension de négociation spécifique: De temps à autre, la Banque peut également recommander aux personnes liées et à leurs sociétés liées de suspendre la négociation en raison de développements connus de la Banque et non encore divulgués au public. Dans un tel cas, il est conseillé aux personnes liées et à leurs sociétés liées de ne s’engager dans aucune transaction impliquant l’achat ou la vente de titres de la Banque au cours de cette période et ne doivent pas non plus divulguer à d’autres le fait derrière la période de clôture.

13. Divulgations

• Un avis de toute transaction sur le titre de la Banque effectuée pendant une période fermée doit être divulgué au Conseil.

14. Direction Familiale

• Deux membres de la même famille élargie n’occuperont pas simultanément la fonction de président et celle de chef de la direction ou de directeur général de la Banque.
• Pour garantir l’indépendance du conseil, pas plus de deux membres d’une même famille ne siègeront pas au conseil en même temps.

15. Conflit d’intérêts des administrateurs indépendants

Un Administrateur indépendant est libre de toute relation avec la Banque ou sa direction qui pourrait conduire à des conflits d’intérêts potentiels et ainsi compromettre, ou sembler compromettre, la capacité de l’Administrateur à émettre des jugements indépendants. Plus précisément, les administrateurs indépendants ne doivent pas:

• Fournir des services financiers, juridiques ou de conseil à la Banque ou à ses filiales / sociétés affiliées ou l’a fait au cours des 5 dernières années.
• Emprunter des fonds à la Banque, à ses dirigeants, filiales et sociétés affiliées;

• Siéger au conseil d’administration d’une filiale de la Banque;

• Avoir une relation contractuelle significative avec la Banque et doit être libre de toute relation commerciale ou autre qui pourrait interférer sensiblement avec sa capacité à agir de manière indépendante ;
• Avoir des liens familiaux étroits avec l’un des conseillers, administrateurs ou hauts fonctionnaires de la Banque ;
• Ne doit pas être membre de la famille proche d’une personne qui est, ou a été au cours de l’un des trois derniers exercices, employée par la Banque ou le premier Groupe de la Banque en qualité de cadre ;

• Ne pas avoir été employé par la Banque ou avoir exercé des fonctions de direction au sein de la Banque au cours des trois exercices précédents ;
• Faire partie de la direction, du comité exécutif ou du conseil d’administration d’une institution, caritative ou autre, soutenue par la Banque.

16. Divulgations dans le rapport annuel

Toutes les transactions entre parties liées / conflits d’intérêts qui ne sont pas exemptés conformément à la section intitulée “ Transactions pré-approuvées ” seront divulguées dans les documents applicables de la Banque, conformément aux directives réglementaires, telles que modifiées.

• Tous les conflits d’intérêts doivent être divulgués dans le rapport annuel de la Banque, les déclarations réglementaires et tout autre support requis conformément et de la manière requise par les lois, règles et réglementations applicables nécessitant la divulgation.
• Les informations sur les transactions connexes doivent au minimum inclure les informations suivantes:

• Le nom de la personne liée
• Les détails de la transaction et l’intérêt de la personne liée dans la transaction avec la Banque; Et
• La valeur du montant impliqué dans les transactions et de l’intérêt de la personne liée dans la transaction.

Les informations à fournir pour les transactions entre parties liées doivent être fournies séparément pour chacune des catégories suivantes :

• La Banque;
• Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité ; 
• Affiliés;
• Associés;
• Les entreprises conjointes dans lesquelles l’entité est partenaire ; 
• Personnel de gestion clé de la Banque.

Les informations sur les crédits liés aux initiés dans les états financiers doivent être présentées comme suit:

• Le montant des transactions;
• Le montant total des prêts, avances et contrats de location liés à des initiés, en cours à la fin de l’exercice ;
• Notes aux comptes sur les garanties, engagements et autres passifs éventuels sur transactions résultant de transactions entre parties liées ;
• Détails sur les prêts non performants, analysés en outre par sécurité, échéance, performance, provision, intérêts en suspens et nom des emprunteurs ;
• Le montant du principal et des intérêts échus et non payés et le montant des provisions pour créances douteuses liées au montant des soldes impayés ;
• La charge comptabilisée au cours de la période au titre des créances irrécouvrables ou douteuses des parties liées ;
• Une déclaration indiquant si la transaction a été menée sans lien de dépendance.

17. ROLES ET RESPONSABILITÉS

Conseil d’administration

• Évaluer les situations de conflit d’intérêts soumises au Conseil par le Comité de crédit du Conseil et le Comité des Finances et Affaires Générales.
• S’Assurer que les conflits sont gérés de manière appropriée.
• Approuver ou autrement toutes les transactions entre parties liées d’initié.
• Approuver la politique sur les conflits d’intérêts et s’assurer qu’elle est respectée.
• Examiner et prendre des mesures disciplinaires en cas de violation du conflit d’intérêts.

Comité d’audit et d’évaluation des risques du Conseil (BARAC)

• Le comité d’audit et d’évaluation des risques du conseil est responsable de l’examen, de l’approbation ou de la ratification des opérations entre parties liées suivantes.
• À chacune de ses réunions, le comité recevra les détails de chaque transaction nouvelle, existante ou proposée avec une partie liée, y compris les conditions de la transaction, l’objectif commercial de la transaction et les avantages pour la société et les Parties liées.

Secrétaire d’entreprise

Veille à ce que les divulgations du directeur soient correctement documentées par :

• Enregistrement  du procès-verbal de la réunion de la divulgation d’un membre sur les transactions entre parties liées. Cela doit inclure une description complète de la transaction, y compris:

• Le nom de la personne liée et la base sur laquelle elle est une personne liée;
• L’intérêt de la personne liée dans la transaction avec la Banque, y compris le (s) poste (s) ou relation (s) de la personne liée avec, ou la propriété dans une entreprise, une société ou une autre entité qui est partie à, ou a un intérêt dans la transaction ; Les parties à la transaction, et si la Banque n’est pas partie, la nature de la participation de la Banque à la transaction ;
• Le montant impliqué dans la transaction ;

• Le but et le moment de la transaction ;
• Toute autre information concernant la transaction ou la personne liée dans le contexte de la transaction qui pourrait être importante pour les investisseurs à la lumière des circonstances de la transaction particulière ;

• Consignement dans le procès-verbal de la prochaine réunion, la divulgation d’un conflit d’intérêts d’un membre en dehors des heures de réunion. Conserver des copies des déclarations et des déclarations permanentes de conflits d’intérêts dans un registre de conflits d’intérêts ;
• Tenir à jour le registre des conflits d’intérêts en le mettant à jour avec des divulgations périodiques par les administrateurs sur les actions et résolutions ultérieures du conflit ;
• Fournir des mises à jour aux Services généraux, sur les divulgations périodiques des administrateurs.

Comité de crédit du conseil

• Recommander ou autrement des facilités de crédit accordées aux administrateurs et à d’autres entités liées aux administrateurs pour approbation par le conseil.
• Assurer la concentration de l’Unité de gestion des risques de crédit sur les expositions de crédit aux transactions entre parties liées et veiller à ce que les expositions soient maintenues à des niveaux prudents.

Comité des Finances et des Affaires Générales

• Examiner l’inclusion d’une partie liée dans la liste des fournisseurs approuvés de la Banque, c’est-à-dire une société / entité contrôlée / gérée par le (s) directeur (s) ou actionnaire (s) substantiel (s) de FBNBank Senegal (y compris les membres de leur famille); Et
• Recommander au conseil pour approbation, les transactions entre parties liées en ce qui concerne les contrats des administrateurs.

Services généraux

• Maintenir une base de données des contrats avec des personnes liées connues et des transactions en cours
• Administrer périodiquement le formulaire aux fournisseurs enregistrés pour qu’ils divulguent leur lien avec les parties liées éligibles.

Gestion des risques de crédit

• Tenir à jour une base de données des facilités de crédit liées au directeur.
• Effectuer des examens trimestriels périodiques des crédits liés à des initiés et s’assurer qu’ils sont conformes aux limites approuvées avec les autres prêts du portefeuille de la Banque.
• Aviser le comité de crédit du conseil d’administration des crédits d’initiés non performants pour examen.

18. INFRACTION À LA POLITIQUE

• Le non-respect de cette politique peut entraîner les conséquences suivantes pour les administrateurs dans la mesure permise par les lois applicables:
• Toute sanction déterminée par une réunion dûment constituée du Conseil de la Banque; telle sanction pouvant inclure la suspension ou la cessation de fonctions.
• Poursuite pénale pour délit d’initié conformément aux règles et à toute autre disposition réglementaire.

19. REVUE ET MISE À JOUR:

La politique sur les transactions entre parties liées telle qu’adoptée par le comité d’audit et d’évaluation des risques (BARAC) du conseil d’administration (le «comité»), toute modification de la politique sur les transactions entre parties liées doit être approuvée par le comité.

La fonction de conformité est responsable de la mise à jour de cette politique au besoin. Les questions concernant la Politique sur les transactions entre parties liées et son application aux personnes liées ou aux membres de leur famille immédiate doivent être adressées au Département  de la Conformité.

20. APPENDICE I GLOSSAIRE DES TERMES